Las estruendosas detonaciones que sacuden las pampas calicheras que SQM explota en el norte tienen sus réplicas en Santiago. Sí, porque desde que a Julio Ponce Lerou se le instaló al lado la canadiense PCS, en una cerrada disputa por el control, no ha dejado de retumbar en el directorio de la empresa. La partida […]

  • 18 mayo, 2007

Las estruendosas detonaciones que sacuden las pampas calicheras que SQM explota en el norte tienen sus réplicas en Santiago. Sí, porque desde que a Julio Ponce Lerou se le instaló al lado la canadiense PCS, en una cerrada disputa por el control, no ha dejado de retumbar en el directorio de la empresa. La partida de ajedrez ha sido de película y cada gambito ha signifi cado enormes costos para cada lado y el diseño de milimétricas movidas con códigos en mano.
Por Paula Costa R.

las vueltas de la vida… Hace cosa de tres décadas la entonces Soquimich era una empresa que nadie quería ni regalada y que olía a instalaciones abandonadas y sin futuro. Hoy, en cambio, SQM es una verdadera joya, una compañía que pelea en las grandes ligas internacionales y por la cual, a nivel nacional se registra una sorda pugna por su control.

De tanto en tanto se escribe un nuevo capítulo en esta historia, por lo que se intuye que, desde la entrada de la canadiense PCS a la propiedad, nunca los ánimos han estado relajados. De hecho, si se pregunta en el mercado, hay unanimidad solo en una cosa: que los dardos están a la orden del día y que nada permite prever que habrá pronto una tregua o un cese de las hostilidades.

Como era previsible, en torno a la mayor fertilizante del país y líder a nivel mundial del rubro, todos tienen algo que decir. Los principales accionistas, los minoritarios, los analistas, ejecutivos, los corredores, los abogados… Todos. Hasta el más lejano espectador tiene su propia teoría conspirativa respecto a lo sucedido y lo que sucederá en SQM. Y peor aún,
no hay dos versiones que coincidan.

¿Por qué tanta tensión? Bueno, porque cuando hablamos del control de SQM hablamos de una empresa que vale 4 mil millones de dólares, con una administración considerada “de primera” y cuya acción ha escalado 500% desde el 2000. No es raro, entonces, que cada movimiento en el tablero, por mucho que sea el 0,001%, signifi que plata. Y harta. Así han estado las cosas en SQM desde hace unos seis años. Ambientes caldeados, calculadoras en mano. Todos con los ojos bien abiertos para no perder la más mínima oportunidad y siempre bien asesorados, cosa que al menor chasquido de dedos se monte el servicio de inteligencia para enfrentar la próxima conspiración.

Por un lado está Julio Ponce Lerou, presidente de SQM por 20 años y principal accionista… La empresa ha sido el proyecto más importante de su vida, su gran pasión, de modo que el ingreso de un socio con hambre de control, que además molesta, alega y exige, lo tiene un tanto crispado.

Al otro lado del tablero se ubica la canadiense Potash Corporation of Saskatchewan (PCS), un coloso del norte que solo el año pasado tuvo ganancias por 632 millones de dólares y es un líder mundial en la venta de potasio. Hoy ambas partes se encuentran en un empate que está en veremos. PCS suma un 31,06% de la propiedad y Ponce un 30,5%, pero tiene un pacto con el minoritario Kowa con el que llega al 32,8%. Alcanzar esas posiciones de combate ha sido un proceso largo y tenso, que a ratos se ha hecho cual pelea de barrio: con zancadillas y patadas… Tomando palco y a veces atomizados hay un sinnúmero de inversionistas que lo único que esperan es que haya una OPA o, al menos, que siga esta carrera olímpica que hace subir de precio sus acciones. Bueno, pero no nos adelantemos con la historia. Póngase casco, y vamos por parte.

ROUND 1 Elefante en cristalería

Fue en octubre de 2001 cuando PCS entró a SQM. La fi rma, que ya tenía un pie puesto en estas latitudes con PCS Yumbes (ex Yolanda, que –se dice– no resultó una grata experiencia de negocios), ingresó a SQM de la mano de las AFP, que le vendieron un 18% de la propiedad, equivalente al 33,35% de las acciones serie A (que elige siete directores, mientras que la B
designa solo uno). La operación se hizo a 1.925 pesos por acción y hoy cada papel se transa en 8.800 pesos.

Visto en retrospectiva, hay quienes creen que las AFP no tomaron una buena decisión, tanto por cómo ha evolucionado el valor de la compañía, como por la posición negociadora en que quedaron. Claro que hay que decir en su descargo que es fácil ser general después de la batalla. Sobre todo considerando que parte de la escalada de precios en las acciones de SQM obedece a la entrada de un claro competidor por el control de la empresa. Además, hay que recordar que el precio promedio para las acciones de SQM B entre enero y septiembre de ese año fue de 1.300 pesos, por lo que el valor de venta pactado fue un 48% superior.

Eso, si se le quiere conceder el beneficio de la duda a las AFP. Sí, porque también hay quienes dicen que hay “pruebas reales” de que fue una mala decisión: el porcentaje comprado le daba a PCS 2,7 directores en la mesa, de modo que era obvio que irían por más. Dicho y hecho.

No pasaron seis meses y la canadiense se lanzó por lo que le faltaba para el tercer director (demostrando que querían asegurar a ese tercer hombre por derecho propio y no como “regalo” de Ponce). Pagaron en esta embestida un promedio de 2.600 pesos por acción. Juzgue usted, ¿hicieron bien o mal las AFP? Pero no se crea que las lecturas quedan ahí. Hay otra teoría que intenta explicar por qué las AFP vendieron. Según esta versión, a las administradoras se les dijo que les convenía como estrategia defensiva meter en la empresa a un socio
que contrapesara tanto a Ponce como a Norsk Hydro (posteriormente Yara) en el poder de decisión de la empresa. ¿El resultado? La temida arremetida de Ponce o Norsk nunca se produjo y las AFP terminaron con una participación muy menor en la empresa, que, claro, hoy vale más en bolsa, pero que los tiene sin poder nombrar ni siquiera un director por sí mismas.

{mospagebreak}ROUND 2 Todos contra todos

Como se ve, desde el principio las cosas prometían ser difíciles. De hecho la venta de la fi lial de PCS en Chile, Yumbes, a SQM el año 2003 no fue fácil. La operación que permitía a la canadiense corregir su situación de dualidad en el mercado chileno, se resolvió tras tratativas muy duras, en la defi nición del precio de venta y el verdadero valor productivo de los activos. Dicen que el precio pactado fi nalmente estuvo muy por debajo de lo que pretendía PCS y que eso dio pábulo para que la gente de Ponce criticara la capacidad de PCS de liderar una compañía como SQM.

Pero a estas alturas resulta improductivo detenerse en ese episodio. Más aun teniendo en mente lo que sucedió poco después.

Nos referimos al anuncio hecho por PCS el 13 de diciembre de 2004, cuando comunicó que compraría en 100 millones de dólares el 8,32% de SQM que entonces tenía Israel Chemicals (empresa internacional en la que PCS tiene un 10% de la propiedad). La movida resultaba una verdadera patada al tablero, ya que antes de la compra PCS sumaba el 20,39% de la empresa y con el paquete accionario superaba el 25% de participación sobre el cual se gatilla una OPA y el 37,5% en la serie A (límite de voto por accionista).

Se desató una tormenta, entre otras cosas porque SQM es una sociedad especial cuyos estatutos fi jan máximos de participación accionaria, complejidad a la que se añade todo el marco legal del país sobre OPA. PCS hizo un trabajo de sintonía fi na, vendió una pequeña participación a Provida para eximirse de hacer una OPA, pero la operación fue desactivada por otra AFP. En efecto, Habitat también le vendió parte de sus acciones a Provida, dejando a PCS con una participación tal que por ley y estatutos no tenía otra que hacer una OPA.

PCS se defendió, apeló a toda la batería de argumentos posibles, pero terminó en una encrucijada. La SVS estimó que no importaba que PCS no votara por sobre 37,5% autorizado y que bastaba superar el 25% de la propiedad para gatillar una OPA. Y aunque se dice que Ponce habría ofrecido a PCS comprar al mismo precio pagado a Israel Chemicals el excedente de acciones, desde Canadá el presidente de la compañía habría respondido que no aceptaba la propuesta.

¿Qué hace entonces PCS? Toma la decisión de limitar su participación en SQM al 25% y vender un remanente de 3,2% de la empresa a través de un remate en bolsa. Fue entonces que Ponce sale otra vez a escena y echando mano a todas las fuentes de recursos disponibles se lanza a comprar esas acciones que vendía PCS, las que le permitieron sumar el 23,06% de SQM. En todo caso tuvo que pagar un 15% más sobre el mínimo fi jado: es decir, 4.001 pesos por acción.

 

ROUND 3 Los famosos ADR

Este round partió cuando el director de SQM José Antonio Silva nombrado por los accionistas minoritarios –es decir, ADR, AFP y otros–, envió en abril de 2005 una consulta a la SVS sobre el estatuto interno de la empresa. La pregunta era: cuando el estatuto prohíbe que un accionista vote más del 37,5% de los votos de una serie ¿se incluía también a los relacionados? Ante el asombro de PCS, la SVS estableció que los relacionados no estaban incluidos, por lo que el bloque Ponce podía superar ese límite e inclinar la balanza a su favor.

Acto seguido, PCS cita a una junta extraordinaria de accionistas para el 25 de mayo de 2005, tras desechar el camino judicial. Los objetivos eran, primero, la unifi cación de las series, lo que desde un comienzo se supo que era inviable porque jamás tendrían los votos de Ponce para llegar a los dos tercios requeridos para aprobar la propuesta, y segundo, cambiar el estatuto de modo de que al límite del 37,5% se le incluyera los accionistas relacionados. Esto último necesitaba la aprobación del 50% más uno de los accionistas. Así las cosas, la pelea era, literalmente, voto a voto y en ella lo que resolvieran los ADR era crucial. En el directorio del día antes a la junta se decidió que Ponce, como presidente, votaría por los ADR que vinieran sin instrucción. PCS condicionó su poder a Ponce a que la votación de los ADR en cuestión no interfi rieran en el resultado fi nal, por lo que debían repartirse en la misma proporción de la votación ya obtenida. Pero esta historia no está tan clara para todos: mientras hay quienes sostienen que Ponce, al acceder prorratear esos ADR, le entregó un triunfo a PCS, hay quienes señalan que, al ser presidente del directorio, estaba frente a un confl icto de interés que no le dejaba otra opción. Haberse favorecido con la votación, aunque hubiese sido votándolos en blanco, era absolutamente objetable ante cualquier tribunal, por lo que no podía hacerlo.

La verdad de por qué Ponce votó como votó… solo él lo sabe. Quizás consideró el hecho de que la pugna ya empezaba a golpear a las acciones y que tanto alboroto en la mesa directiva estaba incluso espantando a nuevos ejecutivos a entrar a la empresa. Así, fue aprobada la segunda propuesta de PCS con el 51,68% de los votos, incluidos los de Cuprum, Habitat, Bansander y Provida, administradoras que votaron en contra de la recomendación del director que ellos mismos eligieron, José Antonio Silva.


{mospagebreak} ROUND 4 Guerra de OPA y golpe final

Tras una guerra de pequeñas OPA por parte de Pampa Calichera (sociedad presidida por Ponce Lerou) y de PCS, las cuales han permitido a ambos ganar participaciones accionarias crecientes, el gallito terminó hace unos meses con una aparente victoria para la canadiense. Pero el tiempo demostró que ese era un equilibrio inestable y que las apariencias a veces engañan. Creer que Julio Ponce se iba a contentar con ese resultado era subestimarlo. ¿Qué hizo? En diciembre pasado anunció un pacto de actuación conjunta con la japonesa Kowa, con lo que se agregaba otro 2,3% a su ya 30,3% en la empresa, con lo que impedía que PCS fuera el controlador con su 31,6%.

PCS y las AFP de inmediato pusieron el grito en el cielo: para PCS la movida era una burda violación al estatuto interno y solicitó a la autoridad que se les declarara accionistas relacionados. Las AFP también reaccionaron. Permanecer de brazos cruzados les signifi caba entregar el control a Ponce, poniendo fi n a la tan rentable carrera por el control que ha impulsado el precio de las acciones. Finalmente, la SVS dictaminó que Ponce y Kowa no son relacionados, pero ordenó modificar la cláusula del acuerdo que permitía que Ponce votar en nombre de su asociado (Kowa) en caso de desacuerdo.

Esta resolución no ha cambiado mucho la distribución de poder existente hasta antes del pacto, pero tiene a todos explorando nuevas movidas en el tablero. Y si bien eso tranquilizó a muchos, son varios los que encontraron en esta última movida motivos para molestarse. Por ejemplo, que ante la SVS Ponce haya sido defendido por Pedro Mattar, ex fi scal de la SVS por diez años, dio para más de un comentario. Pero lo más impresionante es que los minoritarios recién se enteraron en abril que Kowa, accionista de la empresa desde 1987, es el distribuidor de SQM en Japón. Tal cual. Más allá de la relación que los une, lo grave es que los detractores de Ponce no se hayan enterado antes. En todo caso, en la administración dicen que para la japonesa el negocio con SQM es algo marginal.

En fin. Estos son solo los principales desarrollos de esta telenovela, que están muy lejos de ser los últimos. Por ahora Ponce no puede forzar a Kowa a someterse a su voto, pero alguna manera encontrarán para solucionar sus confl ictos y votar en la misma línea, tal como lo han hecho desde hace muchos años. De este modo, la pelea por el control seguirá, porque si hay algo de lo que se puede dar por seguro, es que Ponce no le va a regalar la empresa a nadie. Si lo hace, será a cambio de un muy, pero muy, atractivo retorno. ¡Olvídense! Como buen ingeniero forestal, Ponce tiene la paciencia que se necesita para ver el bosque maduro. Y sabe que el potencial de SQM la sitúa aún lejos de la tala.

 

 

 

EL EMBLEMATICO JULIO PONCE

Al hablar de SQM, hay una cosa que nadie pone en duda: la habilidad, destreza y astucia de Julio Ponce Lerou. Este ingeniero forestal de la Universidad de Chile (61 años, 4 hijos) es defi nido como “un gran emprendedor que ha sabido sacar ventaja donde ha podido ” y que “ha hecho las cosas de forma inteligente en beneficio suyo”.

La historia de Ponce y esta empresa comenzó a gestarse en los 80 cuando era gerente de empresas de la CORFO, año en que la minera había sufrido la quiebra de la faena Victoria y se aproximaba a perder también María Elena. Ante eso, se solicitó la renuncia de todo el equipo, dando paso a la entrada de Patricio Contesse como gerente general y de Ponce como presidente. En un año dieron vuelta la empresa, luego de lo cual la dupla emprendió momentáneamente nuevos rumbos hasta que se volvieron a juntar en 1988, fecha desde la cual han sido inseparables.

Hoy Julio Ponce, a través de lo que se ha llamado una cascada de sociedades, es protagonista en la propiedad y destino de SQM. Si bien designa 4 de los 8 directores de la empresa y a través del último eslabón de la cadena de control (Pampa Calichera) decide el voto del 30,5% de las acciones, se estima que al fi nal de cuentas él en lo personal tiene entre un 4% y un 6% de la empresa.

La cascada tiene su origen en SQ Holding, sociedad en la que su aliado, la noruega Yara, tiene el 49%. Entre ellos existe un acuerdo de fi rst refusal –es decir, al momento de que cualquiera de los dos reciba una oferta debe darle la posibilidad al otro de mejorarla–, además de que a los 10 años Ponce tiene la posibilidad de obligar a Yara a vender en conjunto. En cualquiera de los dos casos, un cambio de control en SQ Holding debe ser mediante una OPA.

Más allá de las ponderaciones que cabe a cada sociedad de esta cadena, vale consignar a este nivel que Pampa Calichera fue formada en 1986, con las acciones de Soqui que recibieron sus trabajadores por el pago de indemnizaciones. Con deuda, esa sociedad compró papeles de la salitrera hasta alcanzar el 12%.

 

A fi nes de esa misma década, la principal competidora de Soquimich, Haifa Chemicals, hizo una oferta por el control de Pampa, a lo que Oro Blanco (propietaria del 17% de Pampa y formada por ejecutivos de la empresa) respondió con una contraoferta con pago en dinero y en acciones de Oro Blanco. Así, Oro Blanco quedó con el 60% de Pampa, mientras los trabajadores se hicieron del 40% de Oro Blanco. ¿Cómo entra Norte Grande a la película? Esta sociedad fue creada también por ejecutivos de la empresa y compraron acciones de SQM con deuda. El 2001, SQ Holding (donde el control está en manos de Ponce) se hizo cargo de los pasivos de Norte Grande, pasando a controlar esa y las demás sociedades.

Hagan sus apuestas

 

Si hay algo de lo que nadie se puede quejar es que las acciones anden mal. Y aunque la lucha por el poder le ha otorgado a estos papeles cierto perfi l especulativo, las alzas están respaldadas por los buenos resultados de la empresa. Así, la defensa con uñas y dientes que Ponce ha hecho de su empresa contra la inagotable arremetida de PCS pareciera no tener fin en el corto plazo, pues lo que resta es un cambio en los estatutos para que alguien pueda comprar el 100%, cambio que probablemente se dará una vez que el “muy, pero muy” atractivo precio ya esté arriba de la mesa.

Las recomendaciones para las acciones de la empresa son: Banchile: Reducir, con un precio objetivo de 8.500 pesos por acción. Considera que el mercado tiene sufi cientemente incorporado las favorables perspectivas de los principales negocios de la compañía (informe del 9 de mayo de 2007). LarrainVial: Rendimiento en línea con el mercado, fija un precio objetivo de 9.150 pesos por acción, es decir, 173 dólares por ADR. Se basa en el nuevo plan de inversiones (630 millones de dólares entre 2007 y 2009) y en el rol que el litio tendrá en el
desarrollo de SQM, entre otros factores (informe del 2 de mayo de 2007).

Deutsche Bank: Vender, y fi ja un precio objetivo de 135 dólares por ADR. Explica que los niveles actuales del papel no justifi can el crecimiento proyectado en las utilidades (informe del 25 de abril de 2007). Penta: Sobrevalorada, fija un precio objetivo a 12 meses de 7.740 pesos para la serie B. Explica que los resultados a 2006 están en línea con lo esperado, por lo que nueva valorización no cambió en forma sustancial (informe de marzo de 2007).{mospagebreak}

Origen del estatuto

El estatuto que gobierna a la sociedad fue elaborado por la Corfo cuando fueron privatizadas varias empresas en la época del capitalismo popular. En 1986, Soquimich adecuó sus estatutos al Capítulo XII de la ley 3.500, el que en términos simples señalaba que mientras mayor fuera la concentración de propiedad en la empresa, menor era la posibilidad de inversión de las AFP (y viceversa). Así, se limitaba la concentración de la propiedad al 20%; eso sí, con excepción del Estado.

Endesa y SQM son claros ejemplos de casos en que se fue constituyendo un grupo controlador a través de tres fi guras: ajuste de los límites de concentración y voto, creación de series diferenciadas y la creación de estructuras de control. Hacia 1993 en SQM se habían instaurado las serie A y B, mientras que al año siguiente fue modifi cado el capítulo 31 que subió el porcentaje de concentración de un 20 a 32%. Posteriormente, en el aumento de capital de la serie A de 1998, se estableció el límite de votación por serie en 37,5%.

 

 

El hombre de PCS en Chile

Si hay alguien que nació con el derecho en la sangre, ése es José María Eyzaguirre Baeza, abogado y director de SQM en representación de PCS. Nieto, hijo, y hermano de abogados, este litigante de 44 años y 4 hijos es considerado uno de los mejores de nuestro país por publicaciones extranjeras. Las importantes transacciones en las que su bufete Claro y Cía. ha participado no han sido sufi cientes para que Eyzaguirre le pierda la fobia a aparecer en la prensa. De hecho, dicen sus cercanos, del caso SQM es precisamente esa parte del trabajo la que más le ha costado.

En su carrera le ha tocado participar en grandes operaciones locales: la venta de Transelec; la compra de Laboratorios Chile por parte de Ivax en 395 millones de dólares; la venta de Gener a AES; el ingreso de GE Capital a Télex; también asesoró a Quiñenco en la compra de Almacenes Paris… Ha estado en casi todas. Pero el episodio que recuerda con especial cariño es su trabajo en Santa Isabel. Fue de las primeras M&A en que participó, y de hecho estuvo presente en todo el proceso: la compra de la cadena a Eduardo Elberg por parte de Disco, el posterior confl icto con el vendedor por contratos de compra y venta, la fusión con Royal Ahold y su venta a Cencosud.