La rebelión empezó hace pocas semanas: AFPs, compañías de seguros y alguno de los grandes family offices del mercado se niegan a seguir poniendo plata en el fondo IV de Southern Cross. ¿La razón? La pérdida de confianza post La Polar. Una discusión que por primera vez se da en el mercado financiero local y que todos siguen con atención, por el precedente que podría sentar.

  • 11 abril, 2012

 

La rebelión empezó hace pocas semanas: AFPs, compañías de seguros y alguno de los grandes family offices del mercado se niegan a seguir poniendo plata en el fondo IV de Southern Cross. ¿La razón? La pérdida de confianza post La Polar. Una discusión que por primera vez se da en el mercado financiero local y que todos siguen con atención, por el precedente que podría sentar. Por Fernando Vega y Antonieta de la Fuente.

Arriba: Juan Bilbao y Eliodoro Matte
Abajo: Juan Carlos Cortés y Cristián Rodríguez

Todos dicen que el gran antecedente es un episodio que protagonizó hace un tiempo Juan Bilbao. Según cuentan, el presidente de ese gigante financiero que es el Consorcio habría dicho en persona a los máximos ejecutivos de Southern Cross que no concurriría a futuro con nuevos aportes de sus fondos después de lo ocurrido La Polar.

Ese episodio, que no pasó inadvertido para los otros inversionistas del fondo a quienes les llegó la historia, ha estado resonando en las últimas semanas. Y lo ha estado porque al darse inicio al proceso para seguir capitalizando el fondo Southern Cross Private Equity IV, si algunos de los involucrados desisten de ir, esta sería la primera vez que los aportantes de un fondo de ese tamaño y renombre intentan tomar distancia de él, al tiempo que cuestionan a su administrador, Southern Cross.

Lanzado en octubre 2010, el fondo captó compromisos de recursos por 1.700 millones de dólares, de los cuales unos 150 millones correspondieron a inversionistas chilenos que entraron a través del llamado fondo espejo Celfin Private Equity IV Fondo de Inversión (CPE IV). Este vehículo fue creado especialmente para que las AFP y aseguradoras pudieran entrar, ya que la norma no les permitía invertir directamente. Con estos inversionistas también entraron varias familias nacionales de alto patrimonio a través de sus family offices.

Hasta la fecha el fondo sólo había captado la cuota inicial del 10% de los aportes comprometidos. Con parte de esos recursos, a

Consorcio, Corso, Bice y las AFPs son algunos de los que han puesto en duda nuevos aportes de capital.

fines de mayo de 2011 compró el control del fabricante de artículos de acero para el hogar Brinox de Brasil, que hoy se inscribe como su primera y única inversión.

Como es normal en este tipo de fondos, correspondía seguir capitalizándolo de acuerdo a lo que establece el contrato suscrito, por medio del cual cada inversionista se comprometió a aportar una determinada cantidad a lo largo de diez años, quedando a discreción del administrador –en función de las oportunidades que fueran surgiendo– cuándo pedir los nuevos aportes. Y eso, justamente, fue lo que comenzó a ocurrir hace algunas semanas.

Según relatan ejecutivos del sistema financiero, apenas este proceso se activó varios inversionistas chilenos comenzaron a preguntarse si concurrir al levantamiento de capital y a explorar alternativas. En paralelo, algunos han dicho que, independientemente de lo que resuelvan, al menos esperan poder hacer ver su preocupación con todo lo que está ocurriendo y ha ocurrido en los últimos meses.

Liderados, por un lado, por las AFPs, otros inversionistas como Bilbao, el grupo Matte e Inversiones Corso, el family office de Teresa Solari, estarían entre los que estudiarían no seguir. En el caso de los institucionales, poe su lado, la razón que estarían considerando es que el año pasado la Comisión Clasificadora de Riesgo (CCR) desaprobó las inversiones en el fondo Celfin Private Equity II. En esa oportunidad, la decisión se tomó en virtud del artículo 11 del Acuerdo Nº31 de la CCR; es decir, porque “existe incertidumbre respecto del fondo o sus cuotas”. Los institucionales miran cuáles son los alcances de esa resolución en sus otras participaciones.

Un asunto contractual
La mayor dificultad para salirse del fondo es el contrato de inversión, que plantea un enorme castigo para quienes decidan bajarse: el 50% de la inversión. Por eso, no todos los aportantes con dudas están dispuestos a salirse, perdiendo ese dinero. También, hay que decirlo, están quienes no se sienten en el dilema y no se han cuestionado continuar en el fondo.

Como sea, para quienes sí se plantean el abandono este es un tema crucial. Firmado en mayo de 2010 por los ejecutivos de Celfin Rafael Ariztía y Paula Vilches, el contrato estableció un horizonte de inversión de 10 años. La primera emisión de cuotas se realizó ese mismo año a un dólar cada una y se dictaminó como plazo para enterar todos los aportes el 19 de abril de 2013.

Como es habitual en este tipo de contratos, las únicas razones por las cuales un aportante podría eximirse de enterar sus pagos son la muerte del suscriptor o la disolución anticipada del fondo.

El documento también establece que cualquier controversia quedará en manos del centro de arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago, que hasta la fecha no ha recibido ningún reclamo.

Aunque otra posibilidad es suscribir los llamados capital calls y luego vender las cuotas del fondo en el mercado secundario. El problema de esa fórmula es que las cuotas se venden con un castigo, dependiendo de la demanda que exista; y como el fondo IV es relativamente nuevo y no tiene muchas inversiones a su haber, la liquidez de esos papeles podría resentirse, lo que haría aún más difícil de colocar las cuotas en el mercado.

Sin embargo, hay quienes dicen que sí encontrarían compradores, especialmente entre inversionistas extranjeros, puesto que se trata de un fondo que estuvo sobredemandado en su colocación inicial. De hecho, el llamado de Southern Cross era por 1.250 millones de dólares y terminó levantando 1.680 millones, lo que lo catapultó como uno de los fondos de private equity más grandes de Latinoamérica.

Norberto Morita y Raúl Sotomayor

Hacer la pérdida
En las últimas semanas, los gestores del fondo en Southern Cross han sostenido reuniones con Celfin, las AFPs y algunos de los principales inversionistas del fondo IV, a fin de lograr un acuerdo. Como se trata de la primera vez que hay aportantes “díscolos”, cualquier decisión que se tome en conjunto podría marcar la pauta para futuras situaciones similares. De hecho, ya algunos adelantan que, después de este caso, todos los contratos del sector experimentarán un importante cambio en número de páginas y la inclusión de cláusulas más minuciosas sobre las causales de salida.

Son varias las puertas que bosquejan los inversionistas. Una de las alternativas que se barajan es que los aportantes se salgan del fondo, pero perdiendo lo que ya pusieron (10%) y no el 50% del total de los recursos comprometidos, como indican los contratos. En otras palabras, una salida como la mencionada significa que no se les devuelva la cuota inicial para, así, poder vendérsela a

Hasta la fecha, el fondo IV de Southern Cross sólo había captado la cuota inicial del 10% de los aportes comprometidos.

otros. Eso es lo que algunas AFPs han llamado el mal menor y están evaluando. Claro que implicaría olvidarse de una buena suma de millones de dólares que, claro está, no son de los administradores sino de sus afiliados.

En el sistema financiero existe un mercado secundario de cuotas de fondos privados altamente desarrollado y que pasa muy inadvertido. Está compuesto por hábiles ejecutivos que ofrecen liquidez instantánea a cambio de un descuento: es decir, si la cuota costó 10 millones de dólares, ellos la compran, pero a 9 u 8 millones.

Como antecedente, en todo caso, habría que decir que, si se mira el acumulado, las cuotas de este fondo no han sido puestas en el mercado por sus tenedores, ya que se ha transado menos de un 0,1%.

Los que irán
La magnitud del castigo es los que disuade a algunos aportantes. Son pocos los que están dispuestos a perder por lo bajo 1 millón de dólares o más por una suerte de duda sobre el administrador, considerando la exitosa trayectoria de los fondos de Southern Cross.

Durante sus 16 años de vigencia, la gestora de Morita y Sotomayor ha invertido en cerca de 25 empresas de América latina valorizándolas y luego vendiéndolas con altos retornos. Nadie niega su capacidad para detectar oportunidades, diseñar un plan de negocios y después vender.

En el mercado se comenta que sus éxitos justifican los aportes y que casos como La Polar, Campanario o la venta de Supermercados del Sur son parte del track record natural de una empresa de private equity: hacerlo bien en algunos negocios como Essbio o Chilesat y perder en otros.

En el primer fondo, creado en 1996, el grupo comenzó a cimentar su fama rescatando principalmente firmas argentinas. El año 99 cruzó la cordillera con el segundo fondo, con el que invirtió en La Polar, sanitarias, Campanario y Tierra Amarilla, entre otros negocios.

Tras el éxito de La Polar, que se vendió en más de cinco veces su valor inicial, la fama de rey Midas de Southern Cross no tuvo parangón. Para su tercer fondo estimó una recaudación de 500 millones y terminaron captando 751 millones de dólares. Con esa plata invirtieron en la cadena de Supermercados del Sur (SdS) y Gas Atacama, y en otros. Entre sus aportantes figuran las AFPs Provida, Cuprum, Capital, Planvital y Euroa-mérica Seguros de Vida.

De hecho, hoy hay aportantes que confiesan estar haciendo ruido con el objetivo de dar una señal a Southern Cross, pero que irán de todas maneras al capital call. “Es un tema natural y de incentivos de mercado que hacemos para que las cosas funcionen mejor y para que tratemos de que todos estemos tranquilos y seamos pausados en invertir”, reconoce un inversionista.

Celfin tiene la llave
Aunque hay varios poderosos en la palestra, quienes tienen la última palabra en las conversaciones son los institucionales, y ahí el mayor peso se lo llevan las AFPs; sobre todo, Habitat, Provida y Capital, que en conjunto suman más del 65% del total del Celfin Private Equity IV Fondo de Inversión. Por eso, asegura uno de los involucrados, todos están siguiendo con especial atención lo que

La magnitud del castigo es los que disuade a algunos aportantes. Son pocos los que están dispuestos a perder por lo bajo 1 millón de dólares por una suerte de duda sobre el administrador, considerando la trayectoria de los fondos de Southern Cross.

decidirán hacer los fondos de pensiones para “colgarse” de ese acuerdo.

En todo este embrollo, quien tiene la clave es Celfin. La institución financiera maneja acuerdos de exclusividad con Southern Cross Group para distribuir sus fondos de capital privado entre los clientes institucionales de Chile, Perú y Colombia.

A la fecha, Celfin ha levantado recursos para Southern Cross por unos 1.000 millones de dólares en diferentes operaciones. Y en los últimos años ha constituido cuatro fondos exclusivos –espejo– de Southern Cross en América latina.

Por eso, según comentan en el mercado, quien debe responder por los compromisos de inversión con Southern Cross en última instancia debería ser el mismo Celfin. “Celfin es el jamón del sandwich. Por eso, ellos podrían darme una salida o encontrarme un mejor precio”, comenta uno de los involucrados.

Hasta ahora, la entidad se limitaba a captar los recursos y pasarlos a los fondos de Southern Cross. Pero ahora son ellos quienes tienen la llave. Esa es la razón por la cual en las conversaciones entre Southern Cross y los inversionistas, que hasta el cierre de esta edición seguían sin acuerdo, participan su gerente general, Alejandro Montero, y Felipe Monarde, que es el encargado de la distribución de los fondos.

En el extranjero, el banco de inversiones Stanwich Advisors, fue el que asesoró la colocación de este fondo y mantiene la relación con los inversionistas.

Las AFPs
Entre las tres AFPs que invirtieron en el fondo IV, Habitat es la que ha llevado la delantera en las negociaciones a través de su gerente de inversiones Alejandro Bezanilla.

Según agentes del mercado, las AFPs tienen varios argumentos a su favor para salirse del fondo sin perder ni un peso. Uno dice relación con la clasificación de riesgo de los fondos de Southern, en la que destaca la desclasificación del fondo II en 2011. Pero hay otros que dicen que sólo bastaría con argüir que se trata de administradores en los que se perdió la confianza, para no seguir aportando capital.

Algunos esperan una junta de aportantes para manifestar su descontento en forma pública. Es en esta instancia, que se realiza una vez al año, cuando los gestores dan cuenta de las inversiones realizadas y las rentabilidades obtenidas. Pero además, Southern Cross celebra anualmente reuniones con sus inversionistas, que por lo general tienen una duración de 2 a 3 días, en las cuales se analizan las inversiones y los avances logrados durante el año.

Cualquier decisión que se tome, en todo caso, no empañaría el futuro del fondo IV de Southern Cross. Aunque todos los inversionistas chilenos decidieran salirse, éstos sólo representan el 10% del total del fondo.