Por Natalia Saavedra Ilustración: Ignacio Schiefelbein Todo corría con normalidad luego de que el 29 de enero pasado se anunciara la fusión de Corpbanca e Itaú. Las negociaciones de Álvaro Saieh y sus asesores con distintos bancos de la plaza habían sido largas: en total fueron siete meses de conversaciones, traspaso de documentos y revisiones […]

  • 27 junio, 2014

Por Natalia Saavedra
Ilustración: Ignacio Schiefelbein

Cartica

Todo corría con normalidad luego de que el 29 de enero pasado se anunciara la fusión de Corpbanca e Itaú. Las negociaciones de Álvaro Saieh y sus asesores con distintos bancos de la plaza habían sido largas: en total fueron siete meses de conversaciones, traspaso de documentos y revisiones con abogados, y cuatro los bancos en competencia, dentro de los cuales finalmente Itaú corrió con ventaja.

Por eso, al cierre de enero, el presidente del banco chileno, Jorge Andrés Saieh y el vicepresidente de Itaú Unibanco para América Latina, Ricardo Marino, se dieron las manos y sellaron el pacto ante la opinión pública y las autoridades con la tranquilidad de que sólo quedaba esperar su aprobación para unir sus operaciones.

La estructura esencial de la fusión se comunicó ese mismo 29 de enero a través de un hecho esencial enviado a la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS), en el que se comentaban los alcances del pacto de accionistas: un directorio de 11 integrantes, una prenda sobre el 16% de las acciones de CorpGroup en el banco fusionado, obligaciones de no competencia, derechos de primera oferta con motivo de la venta de acciones, así como condiciones de liquidez a favor de CorpGroup, fueron parte de lo informado.

 

Cartica al ataque

En febrero, gran parte del equipo asesor de la fusión partió de vacaciones pensando que ya se habían sorteado los principales obstáculos para la anhelada fusión. Pero se equivocaron: en Nueva York, a uno de los accionistas minoritarios del banco, el fondo estadounidense Cartica, no le cayó nada bien la noticia.

Con el 3,2% de los papeles del Corpbanca en su poder, Cartica es un fondo de inversiones boutique con un portafolio de menos de veinte compañías. Con un capital cercano a los 2.000 millones de dólares han invertido en firmas como GeoPark (EE.UU.), Metro Pacific (Filipinas), Mahindra (India), Security Bank (Filipinas), TTK Prestige (India), International Meals Company (Brasil) y Page Industries (India), entre otras, con participaciones que superan el 10% en algunas de estas compañías.

Conocen Chile de cerca. Uno de sus representantes Mike Lubrano, trabajó en la oferta inicial del Chile Fund y en la apertura de la Compañía de Teléfonos de Chile en Wall Steet. Además, fue asesor en la redacción de la Ley de OPA luego del caso Chispas, pues en ese entonces se desempeñaba como abogado de la Corporación de Finanzas Internacional (IFC, por su sigla en inglés) del Banco Mundial. En tanto, la gerente general del fondo, Teresa Barger fue parte del equipo que apoyó al gobierno chileno en la creación del mecanismo de conversión de deuda, también como parte del staff del Banco Mundial. Todos pergaminos por los cuales en el mercado local hay varios que piensan que no es bueno subestimar sus futuros pasos.

¿Cómo surgen las dudas de Cartica? El mismo Lubrano explica que se enteraron del deal mediante el hecho esencial del 29 de enero, el que, a su juicio, contenía información insuficiente. Ante eso –añade– quisieron contactarse con Álvaro o con Jorge Andrés Saieh para obtener mayores detalles.

Con ellos tenían línea directa: como minoritarios, se reunían cada cierto tiempo en Nueva York y conversaban sobre el banco y sus avances. Así lo habían hecho en diciembre de 2012, sin saber que sería su último encuentro.

En esta vuelta –dicen– no tuvieron éxito. Recibieron en cambio un mensaje desde Chile, señalándoles que los abogados del grupo se contactarían con ellos. No pasó mucho tiempo hasta que esa llamada se concretó. El 8 de febrero se conectaron desde Santiago los abogados de Claro y Cía., representantes de Saieh, además de su bufete en Estados Unidos, Simpson Thacher. El conference call se convertiría en el puntapié inicial de un diferendo de proporciones.

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Fuentes cercanas a Corpbanca señalan que la intención era conversar con uno de los accionistas del banco, que podía querer resolver alguna duda. Detallan que fueron los abogados quienes dieron la cara, porque los otros representantes del banco, incluido Saieh, estaban de vacaciones. Esperaban una llamada de rutina, pero se encontraron con un escenario muy diferente.
Cartica les habría manifestado explícitamente –y con tono de molestia– que los términos de la fusión no le parecían, apuntando a que la unión de ambos bancos se leía como una venta y ello requería de una Oferta Pública de Acciones (OPA). El tono de la conversación, según cercanos a la operación, fue áspero de principio a fin. La llamada se cortó y también las relaciones.

Para Lubrano la lectura es otra. Dice que el contacto con los abogados fue una maniobra para evitarlos. “Tuvimos una conversación con Felipe Larraín, abogado de Claro y Cía. Le pedimos mayor información de la fusión, pero nos dijeron que no divulgarían nada más de lo que ya se sabía y que no estaban legalmente obligados a hacerlo antes de la junta de accionistas”, detalla. Cartica entonces decidió activar un plan B.

 

Dimes y diretes

Tras ese viernes de febrero, el fondo realizó infructuosos intentos por obtener mayor información de la operación. Cartas a los directores del banco y la solicitud de conocer en detalle qué condiciones obtendría Saieh al permanecer como accionista de la compañía, fueron parte de sus inquietudes.

A la par, su equipo comenzó a analizar la información que tenían de la operación, llegando a la conclusión de que existirían condiciones que beneficiaban al controlador, pero no al resto de los accionistas. Entre ellas la opción de recompra de acciones que tiene el empresario; la compra de su participación en Corpbanca Colombia y una línea de crédito a la que tiene acceso CorpGroup para refinanciar sus deudas.

“Cuando decimos que Saieh va a recibir mucha liquidez es porque, entre otras cosas, se le permite vender acciones a Itaú con derecho de recomprar al mismo precio. Además, la línea de crédito que se le otorga es a un interés que nos parece bajo.

También el banco fusionado va a comprar las acciones de Corpbanca Colombia, de lo cual no hay valor cierto, porque no es una entidad que cotice en bolsa. Lo único que se da a entender con esto es que Saieh necesita plata y la necesita rápido”, asevera Lubrano.

Para cercanos a Corpbanca, no hay nada de extraño en las condiciones pactadas. Dicen que la liquidez que se le otorga a Saieh a través del pacto de accionistas, no son circunstancias inéditas en este tipo de deals. “En todo tipo de fusiones donde los antiguos controladores permanecen como accionistas de la nueva compañía y asumen obligaciones se acuerdan ciertos derechos”, asegura una fuente. Añaden que, a diferencia de los minoritarios, Saieh aseguró una serie de amarres a modo de comprometerse con la operación. Entre ellos, no reducir más allá del 16% su participación accionaria en el banco fusionado con ventas a terceros.

Como contraprestación a esa restricción, entre otras, se pactó que el empresario tendrá derechos preferentes de compra y venta de acciones, uno de los puntos que más objeta Cartica. Por ejemplo, si CorpGroup decide ejercer sus opciones de recompra de acciones, Itaú se ve obligado a poner la orden de venta sobre ese paquete (6,6%) que Saieh podría adjudicarse. Pero dicha operación debería hacerse en la Bolsa de Comercio (si CorpGroup las vendió así, según las condiciones establecidas en el pacto), por lo que si se cruzara un tercero ofertando un mejor precio en el mercado, se quedaría con esos papeles.

Colombia es otro punto en discordia. Desde Corpbanca detallan que el objetivo es que el banco fusionado aproveche la oportunidad que representa esa operación, llegando a ser titular de casi el 100% del banco en el país cafetero, y, por ende, de sus flujos y utilidades.

Respecto al valor –Saieh recibirá más de 300 millones de dólares por su participación–, señalan que se realizó en base al precio total estimado del banco; Lubrano reclama que faltó una valorización independiente.

Las explicaciones no fueron suficientes para Cartica, quien decidió reclutar en Chile a los abogados Felipe Cousiño y Fernando Jamarme, del estudio Alessandri, para analizar sus reparos. Su molestia llegó a tanto que Lubrano viajo a Chile en abril y mayo con el fin de consultar a la SVS y a la SBIF qué supervisión estaban haciendo de la operación y convencer a otros minoritarios –entre ellos Moneda, AFP, Black Rock e IFC (el brazo de inversiones del Banco Mundial)– de lo que perderían. Pero hasta ahora ninguno de ellos ha manifestado su apoyo al fondo. Por el contrario, el gerente general de Consorcio, Patricio Parodi, y el socio de BTG Pactual, Jorge Errázuriz, se han manifestado públicamente a favor de la operación.

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A la par, al menos dos bancos de inversión consideraron el deal justo para todos los accionistas. BofA de Merrill Lynch analizó el aporte de capital tangible de Corpbanca a la operación y las utilidades que generaría en diversos escenarios, todos con proyecciones favorables. Y Goldman Sachs llegó a conclusiones similares.

 

La demanda

El conflicto escaló. En marzo, Cartica hizo pública una carta en la que rechaza la unión. Corpbanca, respondió que sus cuestionamientos eran inaceptables. Y el fondo arremetió: el 1 de abril presentó en el Tribunal del Distrito Sur de Nueva York una demanda en contra de Corpbanca, Álvaro Saieh, sus directores, su gerente general y su gerente financiero. El objetivo, explica Lubrano, es que la corte considere que se cometieron fraudes en materia de las divulgaciones que exige la Ley de Valores de Estados Unidos y que se evite el cierre de la operación. La demanda señala que la fusión es, finalmente, un plan de rescate financiero para Saieh.

La demanda fue enmendada por Cartica el 13 de junio pasado, incluyendo a los representantes de Itaú Banco Holding e Banco Itaú Chile, quienes, a su juicio, también habrían orquestado a favor de Saieh.

De ahí en más la batalla ha sido total. Corpbanca ha dicho que el fondo pretende llegar a un acuerdo económico para dejar de lado las acciones legales. “Quieren plata”, han sido sus palabras, asegurando que Cartica aumentó su participación accionaria en Corpbanca luego de la fusión y que en varias ocasiones trató de negociar condiciones particulares a su beneficio.

De acuerdo a los asesores de Saieh, la movida de Cartica de demandar al banco en Estados Unidos tiene como fin buscar algún resquicio legal que permita detener la operación. Y agregan que la solicitud debería haber sido realizada en Chile, cuyas leyes son lo suficientemente claras para aclarar cualquier duda.

Lo más relevante, apuntan, es que pese a que la Ley General de Bancos exige una Oferta Pública de Acciones (OPA) cuando un banco compra a otro, éste no es el caso, pues se trata de una fusión de operaciones. Añaden que las gestiones de Cartica no tuvieron cabida en la SBIF ni en la SVS, pese a que presentaron una solicitud en este último organismo pidiendo analizar los términos de la operación. Mientras, tanto, la SBIF sigue trabajando por los conductos regulares para analizar la operación y dar su aprobación final, a fin de que se concrete la fusión.

Uno de los asuntos que, a juicio de los asesores de Corpbanca demostraría que la demanda en Estados Unidos fue una movida dilatoria, es que se esgrimió ante ese Tribunal la tardía entrega del formulario 13-D por parte de CorpGroup ante la SEC, documento que contiene información sobre el control accionario de la empresa. “¿Qué relevancia puede tener esa información en relación a la transacción? Ninguna. A través de eso se busca que el tribunal en Estados Unidos califique una falta para darle lugar al caso”, asegura una fuente.

Con todo, Saieh reveló ante el regulador en Estados Unidos una serie de informes de la fusión y el citado formulario 13-D, entre otros antecedentes, con el fin de dar una muestra de transparencia al mercado. En contra respuesta, Cartica asegura que la información contenida en ese informe es relevante por una serie de cambios en las sociedades que controlan Corpbanca que era necesario conocer previo a la fusión.

Ahora, sólo queda esperar a que el juez del Distrito Sur de Nueva York decida dar o no curso a la demanda. Si la admite, según Lubrano, podría entrampar la fusión. “En Estados Unidos está claro que el juez tiene el poder de impedir que se concrete la fusión. Una parte del capital de Corpbanca está en Estados Unidos y hay jurisdicción directa”, dice. Pero desde Corpbanca aseguran que no hay argumentos de peso para que el tribunal avance. Los escenarios están abiertos. •••