Coffee Break
La crispación de los directorios

Artículo correspondiente al número 257 (24 de julio al 6 de agosto de 2009)

 

Ser director ya no es jauja. O sea, está bien, en algunos casos puede que siga siendo así, pero el hecho es que cada vez lo es menos. Hoy, la norma en las empresas es pedir y rendir cuentas, cuestión que puede incubar tensiones como paralizar a las gerencias o judicializar los debates internos.Por Roberto Sapag.

Hace un tiempo no era raro oír que el sueño del pibe de un ejecutivo era retirarse del desgastador frente de batalla y pasar a una nueva dimensión profesional, más cómoda, con tiempo para vivir y, por cierto, con una renta más que aceptable. ¿Cómo hacerlo? Fácil: asumiendo como director.

La imagen, quizás acuñada por algunos imaginativos hombres de negocios en golosas sobremesas, se fue tergiversando en el imaginario colectivo, al punto que muchos ciudadanos de a pie se pudieron haber pasado la película de que ser director equivalía a tener tiempo para el golf y el turismo de intereses especiales.

Pero convengamos en que eso está en la mayoría de los casos lejos de la realidad actual. Al menos, crecientemente más lejos de la realidad. Ser director, y eso lo tienen claro muchos de quienes cumplen esa labor, no es algo para tomarse de taquito. Por el contrario, es una labor que se enmarca dentro de precisas normas y que por cierto, como hemos visto recientemente, puede llegar a tener crudos alcances.

Titulares de prensa como “SVS formula cargos a ejecutivos y directores” o “rechazo oferta de fusión provoca críticas de abogado” dan cuenta de que esta tarea representa una responsabilidad mayor, con alcances judiciales. Que haya conciencia de aquello es sin duda muy bueno para el mundo de la empresa, ya que no puede ser contraproducente que los directores sepan que así como tienen derechos, también tienen deberes. Sí, el deber de maximizar el valor de la empresa, de representar el interés sin distingos de todos los accionistas y de hacerlo con el debido “cuidado” y la obligatoria“lealtad”.

Hasta ahí, todo bien... Siempre y cuando los cuidados del sacristán no terminen matando al señor cura.

 

 

Conoce tus límites

 

Preguntamos a entendidos en la materia sobre qué moralejas han dejado los últimos casos que involucran el desempeño de los directores, y todos coinciden en que debe haber un nuevo involucramiento en la gestión de la empresa y que ello supone contar con métricas precisas y protocolos claros, para proceder.

El académico y director de empresas Andrés Ibáñez nos dijo como primera cosa que, si bien es evidente que ningún director puede conocer todo, sin embargo tiene el deber legal de “cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios”. Por lo tanto, añade, es importante que un director exija estar informado en general de los principales riesgos potenciales de la compañía, sean éstos financieros, comerciales, legales-regulatorios, laborales u operacionales... Y, claro está, es deber de la administración proveer esa información de modo adecuado.

¿Qué supone lo anterior? Bueno, que la responsabilidad del directorio parte antes, definiendo los principales riesgos, los mecanismos de control y la métrica necesaria para monitorear dichos riesgos.

El consultor y director de empresas Luis Hernán Paul nos hizo ver, con respecto del deber de cuidado de los directores, que la reciente decisión de la SVS marca un hito importante, y que por lo mismo, como con ello el texto legal se tangibilizó por primera vez, es muy probable que haya consecuencias. ¿Cuáles? La primera, y más obvia, es que va a cobrar fuerza la idea de que los directores tomen mayor conciencia de sus deberes, especialmente en las empresas donde hay accionistas minoritarios. Ello puede ser beneficioso si los criterios exigidos para su cumplimiento finalmente son razonables. Pero puede ser negativo si éstos son exagerados o poco prácticos.

Paul dice que es vital que los directorios no sigan la línea de formalizar mucho su trabajo, sino que asuman y fortalezcan los procesos y prácticas requeridos para desarrollar las funciones importantes.

Ibáñez complementa: “debe evitarse alterar el rol de los directores y confundirlos con administradores. La relación de confianza con la administración (la que siempre debe tener más información que el directorio, ya que para eso se le delegó la labor), puede verse afectada si se cae en la obsesión por el detalle del día a día y llevar a una relación conflictiva y adversaria. La clave, en mi opinión, es llegar a un acuerdo respecto de los temas y métricas relevantes a construir para informar al directorio, las que efectivamente permitan evaluar la situación y tomar decisiones”.

Todos los consultados concuerdan en que no debe llegarse al extremo de que cada decisión tenga que hacerse con un abogado al lado, porque se paralizaría la dinámica de los directorios.

Ahora bien, en este punto el socio de Virtus Partners, Marcelo Larraguibel, nos hizo ver un punto: “los directores no sólo se están dando cuenta de que esta labor no consiste en ir una vez al mes y firmar un acta. Están teniendo muy claro que deben ser un aporte, que deben representar a todos, más allá de quien los eligió, y que está en sus manos descubrir los espacios de ‘confrontación positiva’, porque, así como es malo ser pasivo y muy nice, también puede serlo paralizar la acción de la empresa”.
Es más, apunta que los buenos directorios deben contar con sistemas de autoevaluación, cuestión que en Chile tiene espacio para seguir madurando. Es decir, y en esto coincide con Ibáñez, deben desecharse ciertas prácticas y asumirse otras que incluyan rutinas virtuosas, que no hagan del día a día de la empresa una caza de brujas.

Respecto de la opción que han tomado algunas empresas de contratar seguros de responsabilidad civil para los directores, las opiniones arrojan matices, ya que si bien es una práctica que ha ganado espacio y es de uso en el exterior, puede tener asociado el incentivo perverso de sentir que se ha delegado la responsabilidad en una compañía de seguros, de modo que se puede bajar un poco la guardia. Por lo demás, nada garantiza que dicha compañía vaya a ejercer un control de cómo se están conduciendo los directores, llevando el riesgo simplemente a precio.

 

 

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