Capital Legal
Tribuna: Sociedades por acciones: ¿Alternativa para capital de rie

Artículo correspondiente al número 209 (27 de jul al 08 de ago 2007)

El nuevo modelo rescata lo mejor de las sociedades anónimas y de las de responsabilidad limitada.

 

Los emprendedores y su “vía crucis”, aparecen ya como un simple dato en el complejo actuar de las empresas. Para nadie es un misterio que las leyes se hacen independiente de que las empresas sean grandes, pequeñas o medianas. Pero para éstas ello trae como consecuencia que muchas veces deban soportar cargas adicionales de todo orden, que afectan severamente su competencia. Ni qué decir de los efectos de su fracaso, ya que en esos casos los empresarios o socios se constituyen en parias.

 

Sin embargo, entre tantas dificultades apareció una luz, aunque algo solitaria. Tal es el caso de un nuevo modelo denominado sociedad por acciones, que nació con la ley de Mercado de Capitales II, de junio. Este modelo se crea debido a la necesidad de contar con un tipo de organización legal empresarial más ágil y liviana, donde se rescató lo mejor de las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada.

 

La libertad de los socios para fijar en un estatuto la forma más adecuada a sus necesidades, es otro de los objetivos que inspiraron esta nueva organización. No por nada es que en una de sus primeras disposiciones se expresa que “la sociedad tendrá un estatuto social en el cual se establecerán los derechos y obligaciones de los accionistas, y el régimen de su administración y los demás pactos que, salvo por lo dispuesto en este párrafo, podrán ser establecidos libremente”.

 

La simplificación de su constitución, de reformas futuras, y una forma sencilla de administrarla, son factores importantes. Así, la opción de otorgarse solo por un documento privado, protocolizado, y firmado ante notario y en determinados casos no exigirse junta de accionistas para reformas de estatutos, junto con las menores exigencias de publicidad de los extractos, significará además menores costos. La forma de administración es interesante, pues los socios tendrán la mayor libertad. Incluso, no será necesario un directorio y sus solemnidades, tales como sesiones, juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas, entre otras.

 

El capital será dividido en acciones nominativas, y podrá acordarse en el estatuto la opción de ser emitidas sin imprimir láminas físicas. Se admitirán, al igual que en régimen general, las acciones preferidas. Incluso se permite entregar dividendos por un monto fijo obligatorio o bien por unidades de negocios, dentro de la misma empresa, lo que es un atractivo para inversionistas que se entusiasmen con uno de los negocios específicos de la empresa. Por otra parte, la sociedad podrá adquirir y poseer el tiempo que desee acciones de propia emisión, sujeta a limitaciones razonables.

 

Destacable es además la posibilidad de transitar a sociedad anónima abierta, esencial para el crecimiento de la pyme y sus emprendedores. Esto ocurrirá si durante 90 días seguidos la sociedad tiene más de quinientos accionistas, o bien en el caso que el 10% del capital suscrito es poseído por un mínimo de cien accionistas. Ocurrido este hecho, por el solo ministerio de la ley, se transformará en sociedad anónima abierta.

 

Este nuevo modelo tendrá éxito en la medida que, ajustándose a las necesidades de los emprendedores, se mantenga como una estructura simple y libre.

 

 

Franco Brzovic. Socio principal del Estudio Jurídico Pérez Donoso y Cía.

 

 

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